Чтобы римский контроль над морями не мог ему воспрепятствовать, Ганнибал задумал провести армию из Испании по суше — через Южную Галлию и Альпы в долину По. Он уже выслал туда представителей, чтобы обеспечить себе союзников в Трансальпинской и Цизальпинской Галлии, обеспечивая таким образом надежные линии коммуникаций, которые свяжут его с Испанией, и закладывая передовые базы в Северной Италии. Он планировал набрать подкрепления среди воинственных кельтских племен, ненавидевших Рим. Задавшись целью вынудить Рим к войне на два фронта, он начал переговоры и с Филиппом V Македонским. Около 20 тысяч человек под началом своего брата Гасдрубала он намеревался оставить в Испании, обеспечивая тем самым надежный тыл.

Ганнибал, один из величайших полководцев древности, несомненно, был выдающейся личностью. Он обладал также незаурядными способностями политического деятеля и дипломата. Намеченный им план борьбы с Римом был не только военным планом, но и политической программой, рассчитанной на использование противоречий между Римским государством и покоренными им италийскими общинами. Следует также отметить, что Ганнибал был прекрасным организатором и, по свидетельству древних историков, пользовался исключительным авторитетом и популярностью в своих войсках.

Консул Тит Семпроний во главе экспедиционного корпуса примерно в 30 тысяч человек на 80 кораблях должен был вторгнуться в Африку и атаковать Карфаген; консул Публий Корнелий Сципион со своим братом Гнеем Корнелием Сципионом должны были вторгнуться в Испанию, располагая армией численностью около 26 тысяч человек и флотом из 60 кораблей; претор Луций Манлий приблизительно с 22 тысячами человек должен был охранять Цизальпинскую Галлию, сдерживая беспокойных кельтов, пока консульские армии будут заняты карфагенянами. Римляне не подозревали о планируемом вторжении Ганнибала.

Перейдя Эбро во главе примерно 90 тысяч человек, Ганнибал покорил страну, лежащую к югу от Пиренеев. Здесь он оставил сильный гарнизон и исключил из состава своей армии всех людей, непригодных к длительной полевой кампании. В Галлию он вошел менее чем с 50 тысячами человек пехоты, 9 тысячами конницы и примерно 80 боевыми слонами.

Хотя в походе он и встретил некоторое сопротивление (особенно при переправе через Рону), однако в целом марш через Галлию благодаря великолепной предварительной подготовке оказался быстрым и легким. Узнав об этом движении, Сципион со своей армией в надежде отвлечь карфагенян высадился в Массилии (совр. Марсель). Но Ганнибал, чтобы избежать помех, уже свернул на север, вверх по долине Роны, планируя перейти Альпы в глубине страны, возможно, в Траверсетте. Отчаявшись перехватить Ганнибала, Сципион с малыми силами заспешил вдоль берега в Северную Италию, основную свою армию отправив под командованием брата в Испанию.

Хотя альпийские перевалы были уже занесены снегом, войско Ганнибала продвигалось вперед. Много людей и животных погибло из-за холода, многие погибли, преодолевая неожиданно яростное сопротивление горских племен. Долины По Ганнибал достиг, располагая лишь 2 тысячами пехоты, 6 тысячами кавалерии и несколькими слонами.

Тем временем Гней Сципион высадился в Испании, севернее реки Эбро, и нанес поражение карфагенянам, пленив ГаннонаВероятно, это был третий брат Ганнибала, который позже бежал (возможно, был освобожден или обменян). Имя Ганнон (как и Гамилькар, Гасдрубал, Ганнибал) было в Карфагене весьма распространенным, и порой трудно различить нескольких его носителей. и контролируя отныне весь регион между Эбро и Пиренеями.

Здесь Ганнибал дал отдохнуть своим карфагенянам и завербованным галлам, в то же время собирая информацию через свою, весьма эффективную, шпионскую сеть в Италии. Он узнал, что двумя новыми консулами, вступившими в должность 15 марта, были Гай Фламиний?217 г. до н.э., располагавший приблизительно 40 тысячами человек в Арретии (совр. Ареццо), и Гней Сервилий, под командованием которого было около 20 тысяч человек в Арминии (совр. Римини). Консульские армии блокировали обе главные дороги, ведущие в Центральную Италию и на Рим.

Совершая первый в истории сознательный обходной маневр, Ганнибал во главе примерно 40 тысяч человек совершил неожиданный переход через занесенные снегом Апеннинские перевалы севернее Генуи, прошел на юг вдоль морского берега и за четыре дня форсировал топкие болота в пойме реки Арн (совр. Арно), считавшиеся непроходимыми во время весеннего паводка. Поспешая дальше, он вскоре около Клусия (совр. Кьюзи) достиг дороги Рим — Арретий, и, таким образом, оказался между римскими армиями и их столицей. (Во время этого трудного марша Ганнибал вследствие инфекционного заболевания потерял зрение на один глаз.)

Поняв, что не может соревноваться с Ганнибалом на поле битвы, Фабий275207(203)  гг. до н.э. мудро решил избегать регулярных сражений, в то же время непрерывно тревожа карфагенян и замедляя их продвижение. Эта «тактика Фабия» вскоре заработала ему прозвище Кунктатора (т.е. Медлителя). Многими римлянами овладело нетерпение — им была знакома лишь традиция наступательной войны. Марк Мунций Руф, ближайший помощник Фабия, публично выражавший презрение этой тактике, был вознагражден сенатом статусом командира, равного диктатору.

Ганнибал делал все, что мог, чтобы спровоцировать римлян на открытую битву, и неожиданно его усилия были вознаграждены при Геронии, где Мунций принял вызов. Ганнибал немедленно атаковал. От поражения Мунция спас лишь своевременный приход Фабия, армия которого представляла серьезную угрозу карфагенскому флангу. Ганнибал благоразумно отступил. Мунций мужественно признал свою ошибку и в дальнейшем неизменно оказывал Фабию лояльную поддержку.

Ставший теперь во главе римских войск, пополненных новым набором, диктатор Квинт Фабий Максим учел опыт трех проигранных сражений. Сознавая, что карфагеняне сильнее римлян в полевой войне, в открытом бою, он перешел к тактике изматывания противника. Уклоняясь от решительных сражений с главными силами Ганнибала, он следовал за ним по пятам, нападал на отдельные отряды и, уничтожая продовольственные запасы, затруднял снабжение карфагенской армии. Однако эта тактика не пользовалась популярностью и поддержкой населения, в первую очередь крестьян, которым затяжная война и пребывание вражеской армии на территории Италии несли полное разорение. Поэтому диктаторские полномочия Фабия Максима, прозванного Кунктатором (Медлителем), не были продлены, и в 216 г. консулами были избраны Луций Эмилий Павел и Гай Теренций Варрон. Варрон стал ярым сторонником решительного ведения войны и обещал положить ей конец в тот же день, как увидит врага.

Тем временем Публий Сципион с восьмитысячным подкреплением присоединился к своему брату в Испании. В последующие годы обоим Сципионам, как правило, сопутствовал успех. Им удалось вынудить Гасдрубала и Магона отступить с линии Эбро и склонить нумидийского царя Сифакса поднять восстание против Карфагена. Впрочем, вернувшийся в Африку карфагенский военачальник при поддержке нумидийского принца Массиниссы нанес Сифаксу поражение. Затем Гасдрубал с подкреплениями, включавшими нумидийскую конницу Массиниссы, вернулся в Испанию (212 г.), где за это время Сципион успел отвоевать Сагунт.

Благодаря времени, выигранному Фабием, Рим собрал армию из 8 римских и 8 союзных легионов — 80 тысяч пехоты плюс 7 тысяч кавалерии — и послал ее на юг, в Апулию, чтобы под командованием двух новых консулов, Эмилия Павла и Теренция Варрона, искать битвы с Ганнибалом. Карфагенянин, у которого было 40 тысяч пехоты и 10 тысяч кавалерии, искал благоприятных условий для битвы. Хладнокровный и осторожный военачальник, Павел тщательно избегал случая предоставить противнику такую возможность, и некоторое время был в состоянии убеждать своего более порывистого коллегу Варрона следовать той же тактике. Командовали консулы поочередно, сменяясь каждый день. Стремясь ускорить дело, Ганнибал ночным маршем прошел в Канны, захватив римские провиантские склады и добившись контроля над зернопроизводящими областями Южной Апулии. Римская армия поспешила туда же; противники расположились на южном берегу реки Авфид (совр. Офанто) в укрепленных лагерях, отстоящих на 10 км один от другого.

Никогда — ни до, ни после — не выживало государство, одно за другим потерпевшее столь сокрушительные поражения, как Рим на Треббии, у Тразименских озер и при Каннах. Когда известия о Каннах достигли Рима, там, конечно же, нашлось немного слабых сердец, но как народ римляне видели перед собой только одну цель: настойчиво добиваться победы. Сенат назначил диктатором Марка Юния Перу. Все физически здоровые люди, невзирая на возраст или род занятий, были мобилизованы.

Главным полевым командиром стал Марк Клавдий Марцелл270(268)208 гг. до н.э., с двумя легионами немедленно выступивший на юг, чтобы поддержать уверенность союзников Рима в окончательной победе. Перейди союзники на сторону врага или просто устранись от военных действий — и ни доблесть, ни решимость Рима никогда не смогли бы возобладать над гением Ганнибала. Но большинство союзников осталось лояльными. Без осадного обоза Ганнибал был не в состоянии захватить Неаполь, гарнизон которого был спешно пополнен Марцеллом.

Капуя, второй по величине город Италии, присоединился к Ганнибалу — равно, как и несколько маленьких городков Кампании, некоторые самниты и луканы. Однако колеблющиеся итальянские города были потрясены, когда под стенами Нолы Марцелл отразил великого карфагенянина в первой битве при Ноле. Небольшие подкрепления из Карфагена в этом году подошли поздно — вялая поддержка карфагенского сената, где в ту пору доминировал Ганнон, старый политический противник его отца, вместе с римским превосходством на море делали невозможной присылку крупных подкреплений, которые могли бы позволить Ганнибалу атаковать сам Рим. Его критиковали за то, что он не пошел на Рим сразу после Канн. Но Ганнибал твердо знал, что без осадного обоза его собственная пестрая армия не имела шансов взять мощную крепость с гарнизоном в 40 тысяч человек. Соответственно, он сосредоточился на задаче создания базы в Южной Италии, в чем значительно преуспел, несмотря на солидарность итальянских городов с Римом.

Захватив большое число городов и крепостей, Ганнибал тем не менее не добился реального выигрыша. Рим располагал примерно 140 тысячами воинов (включая подразделения в Испании, Галлии и Сицилии); около 80 тысяч из них было сконцентрировано против сорока или пятидесяти тысяч воинов Ганнибала. Тем не менее, римляне, следуя новой политике, провозглашенной сенатом, избегали открытых сражений. Воспользовавшись благоприятной ситуацией, Марцелл вновь отразил наступление Ганнибала во второй битве при Ноле.

Рим теперь имел в строю более 200 тысяч солдат, от 85 тысяч до 90 тысяч которых осторожно наблюдали за Ганнибалом, способным теперь поддерживать численность своей армии в пределах 40 тысяч человек лишь путем набора равнодушных итальянцев. Он провел еще одно сражение с Марцеллом — ничего не решившую третью битву при Ноле, затем направился в Апулию, надеясь захватить портовый Тарент. Его брат Ганнон с 18-тысячной армией потерпел серьезное поражение при Беневенте от Тиберия Гракха, под командованием которого находилось 20 тысяч человек. Марцелл отправился в Сицилию, где одержал несколько побед над сиракузцами, объявившими себя сторонниками Карфагена, и над самими карфагенянами. Следующий год Ганнибал посвятил операциям против Тарента; Ганнон тем временем нанес поражение Тиберию Гракху в Бруттии (совр. Калабрия, 213 г.).

Ганнибал захватил Тарент, но римский гарнизон удержался в цитадели. Тем временем римские консулы Квинт Фульвий Флакк и Аппий Клавдий?211 г. до н.э. осадили Капую, где уже ощущался недостаток продовольствия. В ответ на призыв о помощи Ганнибал послал Ганнона освободить город. В хорошо укрепленном лагере под Беневентом Ганнон собрал большие запасы продовольствия, а потом искусным отвлекающим маневром спровоцировал римские армии уйти из-под Капуи. Припасы в осажденный город он доставил, однако, по сравнению с искусным карфагенским военачальником капуанцы действовали слишком неразворотливо. Пока он находился в экспедиции, собирая новые запасы продовольствия, Фульвий Флакк произвел удачную ночную атаку на лагерь Ганнона и захватил несколько тысяч капуанских фургонов и большое количество припасов. Было убито 6 тысяч карфагенян и 7 тысяч захвачено в плен. Ганнон спешно возвратился в Бруттий. Римляне возобновили осаду Капуи. Теперь Ганнибал во главе примерно 20 тысяч человек наступал от Тарента, и хотя у римлян в Южной Италии было более 80 тысяч человек, они оказались не в состоянии или не захотели предотвратить его марша на Капую.

Получившие подкрепление карфагенские армии Гасдрубала нанесли поражения братьям Сципионам в отдельных битвах в долине Верхнего Бетиса (совр. река Гвадалквивир); оба римских военачальника были убиты. Карфаген опять владел всей Испанией к югу от Эбро.

В надежде, что угроза столице заставит все римские силы броситься на ее защиту и снять осаду Капуи, Ганнибал решил идти на Рим. Действительно, оба консула кинулись вслед за ним, а Фульвий увел часть сил из-под Капуи, однако Аппий приблизительно с 50 тысячами человек продолжал осаду. Маневр Ганнибала был явной демонстрацией; вскоре он вновь направился на юг, то и дело тревожимый консульской армией, в то время как Фульвий вернулся принять командование под Капуей. На этот раз близкий к истощению город сдался — самый тяжелый удар из полученных до сих пор Ганнибалом в Италии.

Все еще стремясь избегать чего-либо похожего на открытое сражение непосредственно с Ганнибалом, римляне решили попытаться истребить его базу и источники снабжения. Но Ганнибал разгромил армию проконсула Фульвия Центимала во второй битве при Гердонии (совр. Ордоне). Центимал был убит. Вскоре после этого Ганнибал нанес поражение Марцеллу в битве при Нумистро.

После смерти Публия Сципиона римский сенат послал его двадцатипятилетнего сына, Публия Корнелия Сципиона, вошедшего в историю как «Сципион Африканский», принять командование в Испании. Он быстро восстановил римскую власть к северу от Эбро. Затем с армией в 27 500 человек он скорым маршем достиг Нового Карфагена (совр. Картахена), блокированного с моря римским флотом, и неожиданным приступом взял город (209 г.).

Хотя Рим был близок к банкротству, а народ Италии — к голоду из-за недостатка людей для работы в поле, однако у республики опять было 200 тысяч человек войска. Ганнибал мог собрать едва 40 тысяч — большей частью итальянцев; и, если не считать немногих ветеранов, боеспособность его армии была намного ниже, чем у римских легионов. Теперь он держался, ожидая подкреплений из Испании от своего брата Гасдрубала. Целью римлян был Тарент — главная база Ганнибала в Италии. Удивительно, что в цитадели римский гарнизон все еще не сдавался, снабжаемый с моря. В тяжелой двухдневной битве Ганнибал разбил Марцелла под Аскулумом, но опять оказался не в состоянии одержать решительной победы над своим наиболее упорным врагом. Тем временем Фабий Кунктатор (консул в пятый раз) благодаря предательству итальянских союзников Ганнибала взял Тарент.

Поразительно, что, несмотря на эту потерю, Ганнибал оказался способен продолжать войну и держать в безвыходном положении значительно более многочисленные и более действенные армии римлян ( 208 г.). Но римляне, и в особенности Марцелл, отныне уже не страшились битвы с ним. Однако Марцелл в этом году попал в засаду и погиб.

В начале года Гасдрубал перешел через Альпы, прибыв в долину реки По приблизительно с 50 тысячами человек, более половины которых составляли галлы. Известив брата о прибытии, он начал медленно продвигаться по направлению к Центральной Италии. Тем временем Ганнибал обрел достойного противника в лице деятельного консула Кая Клавдия Нерона. В битве при Грументе (совр. Сапонара) Нерон, под командованием которого находилось 42 тысячи человек, получил небольшой численный перевес над Ганнибалом (у которого, вероятно, было около 30 тысяч человек), но тем не менее не смог преградить карфагенянину путь на север в Канусий (совр. Каноса ди Пулья), где тот намеревался ждать известий от брата. Однако посланцы Гасдрубала попали в плен к Нерону. Римский консул теперь задумал блестящий план. Оставив большую часть армии противостоять Ганнибалу, он взял 6 тысяч пехоты и одну тысячу конницы — отборных из отборных — и со всей возможной поспешностью двинулся на север. Пройдя 400 км за 7 дней, он к югу от реки Метавр тайно присоединился к консулу М. Ливию Салинатору, противостоявшему Гасдрубалу в Северо-Восточной Италии.

Несмотря на решительное сопротивление Магона и Гасдрубала Гиско, Сципион быстро распространил свою власть на большую часть Испании. Высшей точкой кампании была битва при городе Илипе (или Сильпии) в Турдетании, где Сципион с 48 тысячами человек блестящим маневром решительно разгромил семидесятитысячное карфагенское войско (206 г.). Растянув центр своей армии в манере, несколько напоминавшей строй Ганнибала при Каннах, Сципион использовал это совершенно другим образом. Центр был оттянут, в то время как римский полководец предпринял успешное двойное окружение своими крыльями.

С карфагенским правлением в Испании было покончено. Вскоре после этого Сципион осуществил смелый поход в Северную Африку, где заключил союз с Массиниссой — соперником Сифакса в споре за нумидийский престол.

Ганнибал невероятным образом держался в Бруттии, невзирая на громадное численное превосходство римлян и низкое — по сравнению с римскими легионами — качество собственных войск. Единственным значительным военным событием среди множества отдельных вооруженных столкновений этого периода была затянувшаяся битва при городе Кротон (совр. Кротоне, 204 г.), где против него выступал Семпроний. В том же году его брат Магон с маленькой армией высадился в Лигурии. Тем временем Сципион был избран консулом (205 г.) и теперь готовил в Сицилии армию для вторжения в Африку.

В отчаянии карфагенский сенат начал мирные переговоры, одновременно отозвав в метрополию Ганнибала и Магона. Во время последовавшего перемирия Ганнибал отплыл из Италии во главе примерно 8 тысяч человек — в основном итальянцев, сохранивших верность своему чужеземному вождю. Еще с несколькими тысячами человек отправился в обратный путь и потерпевший поражение в Лигурии Магон, однако по дороге он скончался от ран.

По возвращении полководца карфагенский сенат прервал мирные переговоры и помог Ганнибалу собрать вокруг ядра из итальянских ветеранов новую армию.

С армией, насчитывавшей около 45 тысяч пехоты и 3 тысячи кавалерии, Ганнибал направился в глубь страны, по всей видимости, стремясь отвлечь Сципиона от прилегающих к столице окрестностей, систематически разоряемых римлянами. Сципион последовал за ним. Войско Сципиона насчитывало 34 тысячи человек пехоты и 9 тысяч кавалерии (считая с присоединившимися к нему нумидийскими подкреплениями Массиниссы).

Относясь к Персею и Эвмену с почти равной подозрительностью, Рим, однако, решил поддержать старого союзника, для чего через Иллирию была послана армия под командованием Публия Лициния Красса (171 г.). Персей нанес поражения сперва Крассу в битве при Каликинии (близ Лариссы Фессалийской, 171 г.), а затем А. Гостилию Мансинию, командовавшему другой римской армией, в Фессалии (170 г.). В следующем году окончилась неудачей еще одна римская попытка вторжения — на этот раз под руководством К. Марция Филиппа. Персей безуспешно пытался подкупить Эвмена и родосцев, римских союзников,чтобы те присоединились к нему. Гентий Иллирийский и Клондик, вождь галльских племен, обитавших на севере Македонии, прельстились посулами Персея, но их рвение угасло, когда обещанные платежи не поступили.

Сын римского консула, командовавшего при Каннах, Павел привел в Грецию подкрепления. В то же время претор Луций Аник во главе небольшой армии одолел в Иллирии Гентия. Когда Павел соединился с удрученной неудачами римской армией, та стояла лагерем на южном берегу реки Энипей, невдалеке от берега Фессалоникского залива; войско Персея расположилось северо-восточнее, на противоположном берегу реки. Восстанавливая традиционную римскую дисциплину, Павел вынужден был принять строгие меры.

Он предпринял попытку широкого окружения македонской армии, послав часть своих войск вокруг горы Олимп. Узнав об этом маневре, Персей отступил на позицию за реку Асоп.

Македония была разделена на четыре отдельных республики, находившихся под римским протекторатом. Фактический протекторат был установлен и над всей Грецией, а также Анатолией. Уступая римским требованиям, завоевавший было Египет Антиох V вынужден был уйти оттуда и восстановить суверенитет покоренной страны (163 г.), тем самым признав фактическое господство Рима. Мощь Пергама была сильно урезана, поскольку Рим больше не нуждался в нем для уравновешивания Македонии и Сирии.

В македонских войнах столкнулись две различные тактики: тактика фаланги и тактика манипулярного строя легиона. Два боя — при Киноскефалах и при Пидне — хорошо показывают преимущества римской организации армии и манипулярного строя легиона перед македонской фалангой.

Фаланга была сильна своим сомкнутым ударом накоротке на совершенно ровной местности. Продолжительное движение, небольшое местное препятствие, неравномерная сила сопротивления противника — все это разрывало сплошной фронт фаланги и позволяло разбить ее по частям.

Манипулярный строй легиона обеспечивал высокую маневренность боевого порядка римской армии как на ровной, так и на пересеченной местности. Он позволял сочетать фронтальный и фланговый удары с атакой с тыла (Киноскефалы), давал возможность вклиниваться в разрывы фаланги и уничтожать ее по частям (Пидна). Наличие тактической глубины (трех линий) давало возможность питать бой из глубины как при наступлении, так и при отходе. Увеличилась сила сопротивления армии в бою. Возросла роль частных начальников и значение их инициативы в бою.