Незадолго до смерти Птолемей Лаг объявил своим наследником и соправителем младшего сына от Береники. Опасаясь преследований со стороны своего более удачливого брата, Птолемей бежал из Египта в Македонию к Лисимахуок. 361281 гг. до н.э.. Прозвище свое Керавн (Молния) Птолемей получил из за того, что быстро и внезапно решался на смелые поступки и также стремительно претворял их в жизнь. Когда Лисимах был разбит Селевком I321(312)280 гг. до н.э., Птолемей перешел на службу к победителю. Селевк принял его как несчастного сына своего старого друга, покровительствовал ему и всюду водил с собой. Узнав, что Селевк хочет ехать в Македонию, чтобы царствовать там, Птолемей по пути убил его и сам поехал домогаться Македонского царства. При этом Птолемей старался добиться расположения народа, как сын своего отца, Птолемея Великого, имя которого пользовалось всеобщим уважением, и как мститель за смерть Лисимаха. Прежде всего, он решил привлечь на свою сторону сыновей Лисимаха и стал домогаться брака с их матерью, а своей сестрой Арсиноей. Детей он обещал усыновить, чтобы, когда он заступит место их отца, они не могли ничего предпринять против него из почтения к матери и названному отцу. Брата своего, египетского царя, он просил письмом о примирении, говоря, что забыл обиду за похищенное им у него отцовское царство. Он всячески льстил брату, чтобы к Антигону Гонатуок. 319240(239)  гг. до н.э., сыну Деметрия, и Дидиоху I, сыну Селевка, с которыми ему предстояло воевать, не прибавился еще третий враг (Юстин: 17; 2). Все складывалось для Птолемея удачно.

Он разбил Антигона Гоната (в 280 г. до н.э.) и захватил власть над всей Македонией. С Антиохом I280261 гг. до н.э. был заключен мир, а еще с одним опасным соседом — эпирским царем Пирром307302 гг. до н.э. и 296272 гг. до н.э. — Птолемей породнился, выдав за него замуж свою дочь. Избавившись от внешней опасности, Птолемей замыслил преступление против своих родичей и начал строить козни против своей сестры Арсинои с целью лишить жизни ее сыновей, а у нее самой отнять город Кассандрию. Он сначала действовал хитростью: притворившись влюбленным, стал просить сестру выйти за него замуж. Иным путем, кроме как разыгрывая из себя друга своей сестры, он не мог подобраться к ее сыновьям, царством которых завладел. Но сестра знала, что воля Птолемея всегда направлена ко злу. Поэтому Птолемей , в виду ее недоверчивости, стал ее уверять, будто хочет управлять государством совместно с ее сыновьями и будто он не потому сражался с ними, что хотел отнять у них царство, но потому, что хотел им его вернуть как дар из своих рук. Пусть, говорил он, она пошлет к нему свидетеля клятвы, которую он готов дать; в присутствии его он поклянется перед лицом отечественных богов и свяжет себя какими только захочет клятвами. Арсиноя колебалась, не зная, как ей поступить: послать — значило быть обманутой клятвопреступником, если не послать, то надо опасаться ярости ее жестокого брата. Поэтому, больше опасаясь за своих детей, чем за себя, и считая, что своим браком она обеспечит безопасность своим детям, Арсиноя послала к Птолемею одного из своих друзей — Диона. Птолемей привел его в святилище Зевса, древнейшую македонскую святыню, и, возложив руки на жертвенник, коснувшись великих изображений и священных седалищ богов, поклялся неслыханными и самыми страшными клятвами в том, что совершенно искренне просит сестриной руки, поименует ее царицей, никогда не оскорбит ее, взяв другую жену, и не будет иметь других детей, кроме ее сыновей. После этого Арсиноя исполнилась надежд и, перестав бояться, сама переговорила с братом. Выражение его лица и глаза, полные ласки, обещавшие верность, не менее чем клятвы привели к тому, что она согласилась на брак с братом, несмотря на протесты своего сына Птолемея , убеждавшего мать, что ее обманывают. Свадьба была отпразднована с большой пышностью на радость всем. Птолемей собрал также и войско и возложил венец на голову своей сестры, наименовав ее царицей. Это наименование привело Арсиною в восторг, так как она снова получила то, чего лишилась после смерти своего первого мужа Лисимаха. Она даже пригласила своего мужа в свой город Кассандрию, из за желания обладать которым Птолемей и подстроил весь этот обман. Прибыв в Кассандрию раньше своего мужа, она объявила праздничным днем день его прибытия, приказала украсить дома, храмы и все улицы, всюду разместила жертвенники и жертвы. Сыновьям же своим, отличавшимся замечательной красотой, — шестнадцатилетнему Лисимаху и Филиппу, который был на три года моложе, — приказала, надев венцы, выйти навстречу Птолемею . Чтобы скрыть коварный замысел, Птолемей обнял их с горячностью, превосходившей искреннее и истинное чувство, и долго осыпал их поцелуями. Когда же шествие подошло к воротам, Птолемей приказал занять крепость, а мальчиков убить. Когда они подбежали к матери, их умертвили на ее лоне, в то время как она покрывала их поцелуями и вопрошала, чем она заслужила такую чудовищную кару: своим браком или своими поступками после свадьбы. Она неоднократно подставляла свое тело под удары убийц, и, обняв своих сыновей, своим телом защищала их, стараясь принять на себя раны, которые предназначались ее детям. Но, ей даже не дали похоронить своих сыновей, а выволокли вон из города в разодранной одежде, с распущенными волосами. Сопровождаемая лишь двумя молодыми рабынями, она удалилась в изгнание в Самофракию, тем более убитая скорбью, что ей не суждено было умереть со своими сыновьями.

Между тем галлы ГалатыКельтские племена, вторгшиеся в Малую Азию в 278–277 гг. до н. э. и опустошавшие западную часть Малой Азии на протяжении 46 лет, пока, теснимые войсками пергамского царя, они не были вынуждены осесть на территории, названной их именем — Галатией.Смотреть полностью, которым уже стало тесно в своей земле, послали 300 000 человек искать новых мест для поселения. Одни из них напали на Грецию, другие — на Македонию, сокрушая все своим оружием. Имя галлов внушало такой ужас, что даже те цари, которые еще не подверглись их нападению, покупали у них мир за громадные деньги. Один только Птолемей бестрепетно услышал весть о приближении галлов. Он вышел им навстречу с небольшим нестройным войском, с пренебрежением отнесся к предложению дарданцев предоставить помощь в 20 000 вооруженных воинов и добавил к этому еще оскорбление: дело ведь идет о Македонии, сказал он, если македонцы одни покорили весь восток, то неужели они теперь нуждаются в дарданцах для защиты земли своих предков? Когда эти слова были переданы царю дарданцев, тот сказал, что в скором времени славное Македонское царство падет из за дерзости незрелого юнца. Предводитель галлов Белгий, желая испытать, какое настроение у македонцев, отправил к Птолемею посольство, предлагая мир, если он захочет его купить. Птолемей же среди своих приближенных хвастался, будто галлы добиваются мира, потому что боятся с ним воевать. Так же и перед послами он бахвалился не менее нагло, чем среди своих друзей. Он заявил, что не согласен даровать галлам мир, если они не выдадут ему в качестве заложников своих старейшин и не сдадут оружие. Когда послы сообщили об этом своим, галлы смеялись и говорили, что Птолемей вскоре почувствует, кому на пользу они предложили мир. Спустя несколько дней произошло сражение (в 279 г. до н.э.). Македонцы были побеждены и перебиты. Птолемей , покрытый многочисленными ранами, попал в плен. Ему отрубили голову, насадили ее на копье и для устрашения врагов пронесли перед всем строем (Юстин: 24; 1 5).